Dňa 17. augusta 2026 nadobudol účinnosť nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“), ktorý prináša viacero významných zmien v oblasti zápisov do obchodného registra a právnej úpravy obchodných spoločností.
Jednou z najvýznamnejších noviniek je skutočnosť, že údaje zverejnené v obchodnom registri sú po novom právne záväzné, čo má prispieť k zníženiu administratívnej záťaže podnikateľov a to z dôvodu, že údaje z obchodného registra budú použiteľné na právne účely.
Nová právna úprava však prináša aj zmeny, ktoré majú bezprostredný vplyv na každodennú prax podnikateľov. Významnou zmenou je najmä zavedenie požiadavky kvalifikovanej formy pri vybraných právnych úkonoch. Úradne osvedčený podpis, ktorý bol pri niektorých úkonoch doposiaľ postačujúci, už nebude registrovým orgánom akceptovaný. Pri vybraných dokumentoch bude potrebné ich spísanie vo forme notárskej zápisnice alebo autorizácia advokátom.
Čo znamená autorizácia dokumentu advokátom?
Vzhľadom na nové požiadavky na formu vybraných dokumentov je vhodné bližšie vysvetliť, čo autorizácia advokátom predstavuje.
Pre účely obchodného registra sa autorizáciou rozumie najmä spísanie zakladateľského dokumentu obchodnej spoločnosti, zmluvy o prevode obchodného podielu alebo akcionárskej zmluvy spôsobom ustanoveným právnymi predpismi.
Podstatou autorizácie je, aby advokát predovšetkým:
- zistil totožnosť účastníkov a ich zástupcov,
- posúdil súlad zmluvy alebo dokumentu so zákonom a dobrými mravmi,
- posúdil, či uzavretím zmluvy alebo vykonaním právneho úkonu nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody.
Autorizáciu advokát potvrdzuje doložkou o autorizácii. Tá obsahuje najmä vyhlásenie advokáta o tom, že pri spisovaní dokumentu postupoval v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č.586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších prepisov (ďalej len „zákon o advokácii“) o advokácii, údaj o počte listov dokumentu, miesto a dátum vydania doložky, meno a priezvisko advokáta, jeho podpis a pečiatku s uvedením adresy advokátskej kancelárie a čísla zápisu v zozname advokátov.
Advokát zároveň dokument v deň autorizácie uloží do Centrálneho registra autorizácií, ktorý vedie Slovenská advokátska komora.
Ktoré úkony si po novom vyžadujú kvalifikovanú formu?
Nová právna úprava zavádza požiadavku kvalifikovanej formy pri viacerých významných právnych úkonoch týkajúcich sa obchodných spoločností.
Založenie obchodnej spoločnosti pri založení obchodnej spoločnosti musí mať spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina formu notárskej zápisnice alebo autorizácie advokátom. Úradne osvedčený podpis, ktorý bol pri týchto úkonoch za splnenia zákonných podmienok doposiaľ postačujúci, už nebude predstavovať požadovanú formu dokumentu.
Prevod obchodného podielu Zmeny sa týkajú aj prevodu obchodného podielu. Pri zmluve o prevode obchodného podielu bude po novom potrebné splniť požiadavku kvalifikovanej formy, teda notárskej zápisnice alebo autorizácie advokátom.
Zmena spoločenskej zmluvy kvalifikovaná forma sa vyžaduje aj pri zmene spoločenskej zmluvy, ktorou sa mení pomer hlasov spoločníkov alebo pomer obchodných podielov. V prípade viacčlennej spoločnosti s ručením obmedzeným je potrebná notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia. Pri jednočlennej spoločnosti s ručením obmedzeným je možné splniť požiadavku kvalifikovanej formy formou notárskej zápisnice alebo autorizácie advokátom.
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len ako „s.r.o.“) sa kvalifikovaná forma bude vyžadovať aj pri ďalších významných právnych úkonoch. Osvedčenie formou notárskej zápisnice si bude vyžadovať priebeh valného zhromaždenia, a to v prípade ak bolo programom schválenie:
- Rozhodnutia, ktorými sa určuje iný ako zákonom stanovený pomer hlasov spoločníkov
- Rozhodnutia o zvýšení alebo znížení základného imania, ak sa mení pomer obchodných podielov
- Rozhodnutia o vymenovaní alebo odvolaní konateľov
Notárska zápisnica sa bude podľa nového zákona o obchodnom registri aj pri cezhraničných premenách a zmenách právnej formy, a to konkrétne pri:
- schválenom projekte cezhraničnej premeny alebo zmeny právnej formy (tu je možná aj alternatíva – autorizácia advokátom)
- rozhodnutí spoločníka, resp. valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo zmeny právnej formy.
Notár ako registrátor aj pre ďalšie právne formy
Jednou z praktických noviniek je rozšírenie možností podávania návrhov prostredníctvom notára ako registrátora. Podnikateľ si tak môže vybrať, či svoj návrh na zápis alebo zmenu údajov v obchodnom registri podá priamo na registrový súd, alebo využije služby notára. Doterajšia právna úprava umožňovala notárovi ako registrátorovi vykonávať prvozápisy a zmeny predovšetkým pri spoločnostiach s ručením obmedzeným. Nová právna úprava túto možnosť rozširuje aj na akciové spoločnosti a ďalšie právne formy zapísané v obchodnom registri. Rozšírenie kompetencií notárov však nie je bez obmedzení. Dôležitým pravidlom je, že notár ako registrátor nemôže vykonať zápis na základe dokumentov, ktoré sám pripravil. Ak si teda podnikateľ nechá pripraviť príslušné zakladateľské alebo iné dokumenty u konkrétneho notára, ten istý notár následne nemôže vykonať zápis na ich základe. Cieľom tejto úpravy je predovšetkým predchádzanie konfliktu záujmov a zachovanie nestrannosti notára pri výkone jeho registračnej činnosti. Z pôsobnosti notára ako registrátora sú zároveň vylúčené niektoré ďalšie prípady. Notár nebude môcť registrovať prvozápis alebo zmenu zápisu premien obchodných spoločností (vnútroštátnych, cezhraničných, a to ani v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy), ani návrhy podané navrhovateľom oslobodeným od platenia súdneho poplatku a ani podané prostredníctvom jednotného kontaktného centra.
Rezervácia obchodného mena ešte pred vznikom spoločnosti
Pre podnikateľov môže byť významnou praktickou novinkou možnosť rezervovať si obchodné meno ešte pred samotným podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Rezervácia sa vykonáva elektronicky prostredníctvom špecializovaného portálu a jej účelom je dočasne zabezpečiť vybrané obchodné meno pre žiadateľa. Rezervácia trvá 60 dní a za jej vykonanie sa platí poplatok vo výške 50 eur. Počas obdobia, na ktoré bolo obchodné meno rezervované, nie je možné zapísať ani rezervovať rovnaké obchodné meno v prospech inej osoby. Rezervácia zaniká buď uplynutím 60-dňovej lehoty, alebo zápisom rezervovaného obchodného mena do obchodného registra. Význam tejto novinky spočíva najmä v tom, že podnikateľ si môže ešte pred samotným založením spoločnosti overiť a dočasne „zablokovať“ obchodné meno, ktoré plánuje používať. Znižuje sa tým riziko, že počas prípravy zakladateľských dokumentov alebo pred podaním návrhu na zápis obchodné meno obsadí iný subjekt.
Ochrana pred zneužívaním rezervácie
Možnosť rezervovať obchodné meno však nie je neobmedzená. Súd bude mať oprávnenie zrušiť už vytvorenú rezerváciu aj bez podnetu, ak bude mať rezervované obchodné meno zjavne šikanózny charakter alebo pôjde o hrubo urážlivé obchodné meno, názov alebo jeho časť.
Takáto úprava má zabrániť tomu, aby sa rezervačný systém využíval na blokovanie obchodných mien bez reálneho podnikateľského zámeru alebo na iné účelové konanie.
Verejný register rezervovaných obchodných mien
Nová právna úprava počíta aj s vytvorením registra rezervovaných obchodných mien. Tento register má byť verejne dostupný prostredníctvom špecializovaného portálu a podnikateľom tak umožní jednoduchšie zistiť, ktoré obchodné mená sú v danom okamihu rezervované. O rezerváciu obchodného mena môže v zásade požiadať ktokoľvek. Zákon pritom neviaže samotnú možnosť rezervácie na existenciu konkrétnej spoločnosti ani na postavenie žiadateľa. Pri rezervácii sa zároveň nevyžaduje predkladanie zakladateľských dokumentov ani iných obdobných príloh. Okrem samotnej rezervácie bude možné požiadať aj o vydanie osvedčenia o tom, či sa v registri nachádza záznam týkajúci sa konkrétneho obchodného mena alebo názvu. Za vydanie takéhoto osvedčenia sa uhrádza poplatok vo výške 3 eurá za každú, aj začatú stranu záznamu.
Spoločnosť s voľnými živnosťami bude možné zapísať bez predchádzajúceho živnostenského oprávnenia
Pri založení spoločnosti, ktorá bude mať medzi predmetmi podnikania výlučne voľné živnosti uvedené v prílohe č. 4a živnostenského zákona, nebude potrebné pred zápisom do obchodného registra podávať samostatné ohlásenie živnosti na živnostenskom registri. Vďaka tomu sa môže čas potrebný na zápis spoločnosti skrátiť o niekoľko dní, pričom živnostenské oprávnenie v takomto prípade vznikne priamo zápisom spoločnosti do obchodného registra. Pri výbere predmetov podnikania je však potrebné dbať na to, aby bola použitá presná formulácia uvedená v zákonnom zozname, pričom vybrať je možné najviac 15 predmetov podnikania. Táto zjednodušená úprava sa zároveň vzťahuje iba na založenie s. r. o.; pri neskoršom doplnení alebo zmene predmetu podnikania v už existujúcej spoločnosti sa bude naďalej uplatňovať dvojkrokový postup, teda samostatné ohlásenie živnosti a následný zápis zmeny do obchodného registra.
Zrušenie zákazu reťazenia spoločnosti
Veľkou výhodou je aj zrušenie limitu troch spoločností a zákazu reťazenia. Nový zákon o obchodnom registri priniesol množstvo zmien aj do obchodného zákonníka. V tomto prípade ide o zrušenie ustanovenia § 105a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, ktorý od roku 2002 zakazoval trv. reťazenie jednoosobovej s.r.o. Pričom podľa tohto ustanovenia nemohla byť fyzická osoba jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach a jednoosobá s.r.o. nemohla byť jediným zakladateľom alebo spoločníkom inej spoločnosti
Skrátenie lehoty na registráciu cezhraničnej premeny
Ďalšia zmena, ktorá poteší podnikateľov je skrátenie lehoty na vykonanie zápisu pri cezhraničnej premene (zlúčení, splynutí alebo rozdelení ) obchodnej spoločnosti z aktuálnych 21 dní len na 5 pracovných dní.
Vyššie pokuty pre štatutárov za porušenie povinnosti podľa zákona o ORSR
Ďalšia zo zmien je zmena, ktorá skôr nepoteší podnikateľov, a to je zvýšenie poplatkov za pokuty pre štatutárov, a to v prípade ak dôjde k porušeniu povinnosti podať návrh na zápis zákonom požadovaných údajov do ORSR alebo povinnosti uložiť zákonom požadované listiny do zbierky listín ORSR, doterajšia pokuta bola vo výške 3.310 Eur, po novom bude pokuta vo výške 4.000 Eur, pričom bude môcť byť uložená aj opakovane.
Kvalifikované námietky
Ďalším novým inštitútom, ktorý vznikol na základe nového zákona je inštitút kvalifikovaných námietok, pričom tie bude možné podať proti odmietnutiu registrácie notárom alebo proti opakovanému odmietnutiu registrácie registrovým súdom, a to v lehote 15 dní od doručenia príslušného oznámenia. Zároveň navrhovateľ bude musieť byť pri podaný daných námietok zastúpený notárom alebo advokátom, zároveň za podanie kvalifikovaných námietok platiť súdny poplatok vo výške 50 Eur.
A čo ostane podľa starej právnej úpravy ?
Zmeny sa však nedotkli všetkých ustanovení. V prípade jednoduchých zmien, ako je napríklad zmena obchodného mena, sídla spoločnosti alebo adresy konateľa, zostávajú podmienky vykonania zápisu nezmenené. Pri týchto zmenách preto naďalej nie je potrebná autorizácia príslušných dokumentov. Vzhľadom na uvedené je možné takéto zmeny vybaviť aj na diaľku. Ak máte záujem o vykonanie zmien bez potreby osobnej návštevy, bližšie informácie a možnosť objednania služby nájdete na tomto odkaze.
Záver
Nový zákon o obchodnom registri prináša od 17. augusta 2026 rozsiahle zmeny, ktoré zasahujú do viacerých oblastí podnikateľskej praxe. Na jednej strane prináša zjednodušenie a zrýchlenie niektorých procesov, napríklad možnosť rezervácie obchodného mena, jednoduchší zápis spoločnosti s vybranými voľnými živnosťami, rozšírenie možností využitia notára ako registrátora či skrátenie lehoty pri cezhraničných premenách.
Na druhej strane však podnikateľom prináša aj nové formálne požiadavky a vyššiu mieru zodpovednosti. Pri vybraných právnych úkonoch bude potrebná kvalifikovaná forma dokumentov, pričom úradne osvedčený podpis už nebude postačovať. Zároveň sa zvyšujú pokuty za porušenie niektorých povinností voči obchodnému registru.
Pre podnikateľov preto bude dôležité oboznámiť sa s novými pravidlami a prispôsobiť im svoje postupy. Nová právna úprava totiž nemení iba technický spôsob zápisu údajov do obchodného registra, ale zasahuje aj do samotného procesu zakladania, zmien a fungovania obchodných spoločností. Jej praktický význam sa tak prejaví najmä pri každodennom vybavovaní právnych a registračných úkonov.